0721 108 117 / 0743 622 924    Str. Sf. Ecaterina 5, Sector 4, Bucuresti              

Înființarea unei firme

Înființarea unei firme

Gebăilă Roxana, Redactor
în Articole Antreprenoriat, 11 Feb 2019
actualizat la 19 Feb 2019

Pentru cei care vor să-și înființeze o firmă, am pregătit un ghid cu explicații care să ofere o idee completă și clarificări asupra procesului de înființare a unei firme, care nu este așa de complicat și poate chiar fi un mic proiect "do it yourself". Citește acest ghid și ți se va părea totul mult mai ușor. Dacă totuși ai nevoia de un avocat să te ajute, mergi pe pagina noastră de servicii înființare firme să afli mai multe.

Așadar, etapele înființării unei firme sunt:

  1. Alegerea şi rezervarea denumirii firmei
  2. Stabilirea obiectului principal de activitate și a celor secundare
  3. Stabilirea sediului social
  4. Redactarea actului constitutiv
  5. Depunerea capitalului social la banca
  6. Realizarea dosarului cu șină pentru depunere ONRC

1. Alegerea si rezervarea denumirii firmei

Rezervarea denumirii firmei se poate face:

  • online, prin accesarea serviciului de Verificare disponibilitate şi rezervare denumire online, după ce te loghezi,
  • prin formulare online, pe portalul ONRC, (necesita utilizarea unei semnături electronice),
  • e-mail, fax, prin poștă (plata prin ordin de plată; se achită suplimentar tariful auxiliar de 7,74 lei),
  • la ghişeu – oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale prin cererea de verificare disponibilitate şi rezervare firmă în original, completată cu 3 denumiri, în ordinea preferinţelor (se completează formularul, bifat la pct. 3, în concordanţă cu scopul pentru care este solicitat).

Pentru a nu pierde prea mult timp, pregatiți cel puţin 3 denumiri pe care le puteţi trece în cererea de verificare a disponibilității denumirii firmei și a rezervării acesteia. ONRC nu mai percepe o taxă pentru această procedură.

Atunci când doriți să înființați o firmă, trebuie să țineți cont de anumite aspecte legate de alegerea şi rezervarea denumirii societăţii.

  • firma este numele sau, după caz, denumirea sub care un profesionist îşi exercită comerţul şi sub care semnează, iar în vederea rezervării, firma este supusă unor operaţiuni de verificare astfel încât să îndeplinească, cumulativ, condiţiile generale şi speciale de legalitate, de disponibilitate şi de distinctivitate faţă de firmele înregistrate în registrul comerţului sau rezervate în vederea înregistrării.
  • firma trebuie să fie scrisă cu caractere latine, în primul rând în limba română, şi să nu producă confuzie cu alte firme sau denumiri înregistrate anterior, iar dreptul de folosinţă exclusivă asupra firmei se dobândeşte doar prin înscrierea acesteia în registrul comerţului.
  • firma este disponibilă, adică susceptibilă de a fi apropriată de un profesionist, atunci când nu aparţine altui profesionist prin înregistrarea ei anterioară în registrul comerţului.
  • firma este distinctivă atunci când constă într-o denumire care nu este necesară, generică sau uzuală şi atunci când nu este identică sau similară cu alte firme înregistrate anterior în registrul comerţului.

Distinctivitatea firmei se apreciază atât din punctul de vedere al grafiei, cât şi al topicii cuvintelor care formează denumirea. Nu reprezintă elemente de distinctivitate:

  1. articularea cuvintelor;
  2. inversarea ordinii cuvintelor care au intrat în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;
  3. dublarea uneia sau mai multora dintre literele ori cifrele care au intrat în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;
  4. adăugarea sau eliminarea adverbelor, prepoziţiilor, conjuncţiilor, numerelor, semnelor de punctuaţie şi a altor particularităţi similare, având o semnificaţie vagă, precum şi a abrevierilor care nu sunt de natură să schimbe înţelesul denumirii;
  5. utilizarea unor cuvinte diferite din punct de vedere semantic, dar identice fonetic;
  6. folosirea unor prescurtări ale cuvintelor care intră în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;
  7. utilizarea simbolurilor echivalente literelor şi cuvintelor, de exemplu, @, #, % etc.;
  8. utilizarea/neutilizarea diacriticelor;
  9. adăugarea, eliminarea sau înlocuirea unei părţi din denumirea înregistrată sau rezervată, dacă adăugarea, eliminarea sau înlocuirea nu schimbă înţelesul firmei sau utilizarea cuvintelor "grup", "holding", "company", "trust", "com", "trans" ori altele asemenea;
  10. adăugarea cuvântului "România" indiferent de limba în care este redat.

Legislație cu privire la înființarea de firme:

Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Capitolului 4 – Regimul firmelor şi emblemelor

Normele metodologice privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor, aprobate prin Ordinul Ministrului Justiției nr. 2.594/C/2008, Capitolul II – Înmatricularea / Secțiunea I – Operaţiuni prealabile înmatriculării / Subsecțiunea 1 – Verificarea disponibilităţii şi/sau rezervarea firmei

Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu modificările și completările ulterioare

2. Stabilirea obiectului principal de activitate și a celor secundare

Stabilirara obiectului principal de activitate și a celor secundare ale unei firme, se face conform clasificării societăților comerciale în funcție de codul CAEN. Aici gasiți informații utile în alegerea codurilor caen: coduricaen.info

Ce este codul CAEN ?

CAEN este un acronim de la Clasificarea Activităților din Economia Naționala și este o clasificare statistică națională a activităților economice din Romania.

Prin stabilirea de către fiecare entitate a codului CAEN cu care se operează, se pot face statistici la nivel național cu privire la activitatea firmelor.

Clasificarea este structurata pe nivele:

  • primul nivel cuprinde titluri identificate printr-un cod alfabetic;
  • nivelul doi conține titluri identificate printr-un cod numeric de doua cifre;
  • nivelul trei conține titluri identificate printr-un cod numeric de trei cifre;
  • nivelul patru conține titluri identificate printr-un cod numeric de patru cifre.

Acestea pot fi gasite pe site-ul ONRC, direct din linkul de pe site, lista codurilor CAEN Rev2,

sau descarcă direct de pe siteul nostru ultima versiune:
Lista codurilor CAEN rev 2 valabile în 2019 în format PDF 
Lista codurilor CAEN rev 2 valabile în 2019 în format DOCX.

Ca regula generală, orice entitate are un singur obiect principal de activitate caruia îi corespunde un singur cod CAEN. Acesta este stabilit prin actul constitutiv al societății, iar la eliberarea certificatului de înmatriculare (CUI) de la ONRC este tipărit pe document.

Dacă pe lângă activitatea principală identificată prin codul CAEN principal, entitatea decide să desfășoare și alte activități, ea va trebui să menționeze în actul constitutiv și codurile CAEN pentru activități secundare. Spre deosebire de CAEN-ul principal, CAEN-urile secundare nu vor fi menționate pe certificatul de înregistrare.

Cum alegi codul CAEN ?

De exemplu, dacă dorești să produci mobilă pentru bucătării, va trebui să cauți la:

=> clasa C: Industria prelucratoare,

=> clasa 31 Fabricarea de mobilă,

=> subdivizunea 310 Fabricarea de mobilă

=> codul 3102 Fabricarea de mobilă pentru bucătării.

Citește cu atenție descrierea aferentă codului, deoarece este posibil ca detaliile furnizate să arate că nu se potrivește profilului tău de activitate și trebuie să cauți un cod mai potrivit.

Există unele restricții la alegerea codului CAEN pentru unele categorii de activități, astfel:

  • Listă cuprinzând activitățile interzise a fi desfășurate de unele categorii de agenți economici detalii;
  • Listă privind societățile pentru a căror constituire și/sau modificare a actelor constitutive ale acestora, legea prevede avize/ autorizații prealabile constituirii detalii;
  • Listă privind activitătile economice pentru desfășurarea cărora legea impune condiția obiectului unic de activitate detalii;
  • Listă privind activitățile economice pentru desfășurarea cărora legea impune condiția obiectului principal de activitate detalii;

Autorizarea unui CAEN

Baza de funcţionare a unei societăţi comerciale este actul constitutiv al acesteia. Cel mai important capitol este reprezentant de obiectul principal de activitate al societăţii, apoi de obiectele secundare de activitate.

O societate comercială poate avea o singură activitate principală, însă poate avea nenumărate activităţi secundare. Autorizarea acestor coduri CAEN prespune că societatea respectivă poate desfăşura în mod legal acele activităţi economice care figurează pe CUI-ul societăţii (codul unic de identificare) şi în baza de date a ONRC (Oficiul Naţional al Registrului Comerţului) şi pentru care societatea a fost autorizată să funcţioneze.

O firmă nu poate desfășura o activitate care nu este autorizată în prealabil.

Autorizarea acestor coduri CAEN se poate face fie la sediul social al societăţii, fie în afara sediului social (la punctele de lucru ale societăţii sau la terţi). Pentru a se putea realiza acest aspect, încă de la înregistrarea societăţii comerciale la Registrul Comerţului este necesar să se depună pe lângă cererea de înregistrare şi celelalte acte aferente şi o declaraţie pe propria răspundere cu acele coduri CAEN pe care doreşte să le autorizeze şi pentru care declară că îndeplineşte condiţiile legale de funcţionare. Aceste menţiuni sunt stipulate într-un certificat constatator, care dovedeşte inclusiv organelor fiscale că persoana juridică respectivă îndeplineşte condiţiile de funcţionare pentru acele coduri CAEN autorizate. Trebuie avut în vedere că nu toate societăţile comerciale pot autoriza anumite coduri CAEN necesitând aprobări şi autorizări separate pentru a putea fi legal realizate (vezi listele cu activitățile sub condiții de mai sus).

În situația în care un cod CAEN nu a fost autorizat de la înființare, iar activitatea companiei se dezvoltă, atunci codul sau codurile CAEN pot fi autorizate ulterior.

În cazul în care codurile CAEN nu sunt autorizate, atunci se consideră că activitatea companiei este practic neautorizată, în sensul în care firma nu poate factura activitățile specifice acelui cod sau coduri CAEN, apărând astfel probleme de natură juridică și contabilă.

Pe scrut, trebuie sa avem în vedere următoarele reguli:

  • Actul constitutiv prevede o activitate principală și ca exemplu 20 de activități secundare;
  • Activitatea principală este implicit autorizată la înființare;
  • La înființare se dorește autorizarea ca exemplu 5 activități secundare;
  • În acest moment firma are voie să aibă activitate doar în aceste 6 domenii (cea principala + cele 5 secundare);
  • A conduce orice activitate din celelalte 15 neautorizate la ONRC, este interzisă;
  • Dacă se dorește a se presta una din aceste 15 activități trebuie să efectueze autorizarea lor;
  • Dacă se dorește a se presta o activitate nouă, care nu există nici măcar in actul constitutiv, atunci trebuie modificat actul constitutiv, depus din nou la ONRC și apoi se cere autorizarea acestei noi activități;
  • Toate activitățile autorizate sunt trecute într-un certificat constator emis de ONRC.

Ce se întâmplă dacă derulezi alte activități decât cele declarate?

Legea 12/1990 privind protejarea populației împotriva unor activități de producție, comerț sau prestări de servicii ilicite a fost republicată în Monitorul Oficial din 18 februarie 2014. Aceasta definește ce reprezintă activități de producție, comerț sau prestări de servicii ilicite:

Articolul 1

Următoarele fapte reprezintă activităţi de producţie, comerţ sau prestări de servicii ilicite şi constituie contravenţii, dacă nu au fost săvârşite în astfel de condiţii încât să fie considerate, potrivit legii penale, infracţiuni:

a) efectuarea de activităţi de producţie, comerţ sau prestări de servicii, după caz, fără îndeplinirea condiţiilor stabilite prin lege;

[....]

Nu sunt menționate care sunt condițiile stabilite de lege, însa nerespectarea codurilor CAEN alese, poate fi considerată contravenție în acest sens.

Art.2 prevede sanctiunea posibilă pentru persoanele juridice ca fiind amendă cuprinsă între 2.000 lei si 20.000 lei.

Iar la art.3 se mai prevede și faptul că arata ca “bunurile care au servit sau au fost destinate să servească la săvârşirea vreuneia dintre faptele prevăzute la art. 1, dacă sunt ale contravenientului, precum şi sumele de bani şi bunurile dobândite prin săvârşirea contravenţiei se confiscă”.

3. Stabilirea sediului social

Pentru a vă înființa o firmă trebuie să dovediți că aveți la dispoziție un sediu unde vă veți desfășura activitatea. Sediul poate fi:

  • proprietatea dumneavoastră (contract de vânzare-cumpărare sau certificat de moștenitor);
  • un spațiu închiriat (contract de închiriere sau subînchiriere înregistrat la organele fiscale);
  • un spațiu asupra căruia aveți un contract de comodat (contract de comodat, de uz, uzufruct) sau luat în leasing imobiliar (contract de leasing imobiliar);
  • găzduit la un cabinet de avocatură care oferă serviciu de găzduire sediu social.

Dovada sediului se face cu copii după actele enumerate mai sus, în funcție de categoria în care vă încadrați.

În situația în care stabiliță sediul social într-un imobil în care există vecini și asociație de locatari aveți nevoie să obtineți acordul vecinilor și al asociației de proprietari pentru a putea stabili sediul social în acel imobil.

4. Redactarea actului constitutiv

Actul constitutiv este unul dintre documentele esenţiale la înfiinţarea unei societăţi cu răspundere limitată (SRL), forma de organizare cea mai întâlnită la noi în ţară. Rolul documentului este foarte important pentru că defineşte relaţiile dintre asociaţi, administratori sau cenzori, angajează răspunderea juridică a acestora faţă de autorităţi şi faţă de terţi şi stabileşte procedurile de urmat în diferite situaţii.

Potrivit reglementărilor în vigoare, actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de către toţi asociaţii şi trebuie să cuprindă datele de identificare a acestora, fie persoane fizice sau juridice.

Potrivit art. 6 din Legea nr. 31/1990, semnatarii actului constitutiv sunt consideraţi şi fondatori, iar persoanele care sunt incapabile sau care au fost condamnate, printre altele, pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri sau evaziune fiscală nu pot avea calitatea de fondatori şi, implicit, cea de asociaţi sau administratori.

În ceea ce priveşte administratorii firmei, actul constitutiv trebuie să mai stabilească puterile ce li s-au conferit acestora şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat. De asemenea, din actul constitutiv al SRL nu trebuie să lipsească forma, denumirea şi sediul social al societăţii şi nici obiectul de activitate al acesteia, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale.

Descarcă un model de act constitutiv:
Model act constitutiv în format DOCX.

5. Depunerea capitalului social la bancă.

Ce reprezinta capitalul social al unei firme?

Capitalul social prin definiție reprezintă parte din patrimoniul unei societăți, care cuprinde aportul în bani sau în natură adus de membrii societății la data înființării acesteia, pentru a servi la înregistrare și la atingerea scopului pentru care este creată.

Acest capital social este absolut necesar pentru înființarea unei societăți. De aceea, este important să stii care e suma minimă pe care trebuie sa o depui pentru inceput.

Există un minim al capitalului la înființare?

Dacă vorbim despre un SRL și o asociație, valoarea minimă a capitalului social este de 200 lei. În cazul SA-urilor capitalul social este de minim 90.000 lei, iar în cazul fundațiilor este de minim 10 ori valoarea salariului mediu brut pe economie.

Nu există un maxim de capital social, acesta fiind însumarea acțiunilor sau a părților sociale din cadrul unei entități, care sunt conforme cu numărul de asociați și procentajul deținut de aceștia, în funcție de capitalul social depus.

Există în schimb o diferență între valoarea contabilă a capitalului social și suma de bani depusă în bancă ca aport la constituirea sau la majorarea capitalul social, și anume nu trebuie să fie păstrată ca atare în respectivul cont. Ea poate fi extrasă și utilizată în orice mod pentru dezvoltarea societății. Suma de bani depusă drept capital social la bancă, nu influențează cu nimic prestanța firmei, puterea sa sau profitul.

De subliniat este ca un asociat/acționar NU poate utiliza banii societății din cadrul capitalului social în scopuri personale de profit. Aceștia vor putea utiliza caștigul doar din dividende.

6. Realizarea dosarului pentru depunere ONRC

Lista completă cu documentele necesare și formularele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului, înregistrarea fiscală şi autorizarea funcţionării societăţii în nume colectiv, in comandită simplă şi cu răspundere limitată poate fi găsită pe site-ul ONRC.

Redactarea actelor, obţinerea autentificării sau, după caz, darea de dată certă, acordarea de îndrumări pentru completarea corectă a cererii de înregistrare pot fi efectuate, contra cost, prin serviciile de asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului.

Dosarul șină pentru depunere la ONRC trebuie numerotat din spate în față.

Cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege, îndosariate (în dosar cu şină) şi numerotate, se depun de către solicitant la ONRC direct, prin poştă, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă.

După ce ai firma gata, caută un expert contabil

După ce ți-ai înființat firma, sau chiar înainte, caută un expert contabil, în care să ai încredere că-ți va face toate lucrările necesare de evidență contabilă în mod corect și complet. Nu face ca alții și te duce cu actele în ultimul moment la contabil sau să nu-ți depui declarațiile la timp. Fii responsabil cu acest aspect. Contabilitatea nu înseamnă doar calcularea taxelor ci și administrarea din punct de vedere financiar a firmei tale, ceea ce tu fiind la început poate nu te pricepi așa de bine. Dacă vrei să înțelegi ce este contabilitatea citește despre asta pe pagina noastră de Servicii contabilitate. Echipa Grecu & Grebliș Accountants Group este formată doar din experți contabili. Poți apela la noi cu încredere.

Noi putem să-ți oferim servicii atât de înființare de firmă prin colaboratorii noștri care sunt avocați, cât și servicii de ținere a evidenței contabile după ce ai firma înființată, prestate doar de experți contabili. Dacă vrei să vezi oferta de preț mergi pe paginile noastre:
Servicii înființare firme
Tarife contabilitate

 

 

 


"Don't ever let your business get ahead of the financial side of it. Accounting Accounting Accounting. Know your numbers."
Tilman J. Fertitta