0721 108 117 / 0743 622 924    Str. Sf. Ecaterina 5, Sector 4, Bucuresti              

Cesiune părți sociale între asociați

Cesiune părți sociale între asociați

Gebăilă Roxana, Redactor
în Articole Antreprenoriat, 20 Jun 2018
actualizat la 10 Aug 2018

Pe parcusul vieții oricărei societăți comerciale pot aparea diverse circumstanțe care au ca efect modificarea structurii asociaților. Acest proces se face prin cesiunea părților sociale între asociați și reprezintă transferul atât a drepturilor cât și a obligațiilor deținute în cadrul societății.

Reorganizarea capitalului social al societății, prin cesiunea părților sociale, se poate face fie către ceilalți asociați ai societății, fie către terțe persoane. In acest articol vom dicuta despre cesionarea către ceilalți asociați ai societății.

Ce înseamna cesiunea părților sociale?

În esență cei care dețin părțile sociale le pot ceda la valoarea lor nominală sau la un preț convenit între părți. Prețul e stabilit de părți la liberă înțelegere, evaluarea valorii afacerii putând fi făcută de părți sau de experți în evaluarea întreprinderii. Dacă părțile doresc pot opta ca numite bunuri deținute de societate să fie evaluate anterior de evaluatori autorizați (spre exemplu evaluarea clădirilor sau a terenurilor). Dar o evaluare nu este o chestiune obligatorie ci recomandată. În oricare din cazuri, patrimoniul societății va trece în posesia celui care cumpără părțile sociale.

Patrimoniul înseamnă atât bunuri și drepturi (active) cât și obligații (datorii). De aceea cesiunea părților sociale duce la preluarea atât a activelor cât și a datoriilor acesteia.

Pentru justificarea datoriei este important ca în contabilitatea firmei să existe dovada lor: facturi, contracte de împrumut bancar, contracte de împrumut pentru sumele ce compun datoria față de asociați, declarații fiscale (certificat de atestare fiscală). În cazul contractului de împrumut încheiat cu asociații ce au creditat societatea, acesta trebuie să conțină cuantumul sumei împrumutate și clauze clare legate de termenele și condițiile de plată.

Dacă se cesionează părțile sociale la valoarea lor nominală, cei care le preiau prin cesiune trebuie să plătească vechilor asociați capitalul social existent în lei, dar și datoria firmei față de aceștia dacă nu convin altfel.

Dacă însă cesiunea se face la un preț convenit între părți, atunci pe câștigul generat de această tranzacție, persoana care cedează – cea care obține venitul – este obligată să achite un impozit pe venit aplicat la câștigul realizat din această tranzacție. Pentru mai multe detalii citește articolul Impozitarea în 2018 a veniturilor din activități independente, drepturi de autor, chirii, dividende, activități agricole și alte surse.

Cesiunea între asociați

Pentru a cesiona părțile sociale către ceilalți asociați ai societății, procesul presupune întocmirea unui dosar ce va cuprinde documentele expuse mai jos, ce vor fi depuse la Registrul Comerțului de pe lângă tribunalul pe raza căruia societatea are sediul social. Mențiunea are termen de eliberare de la Registrul Comerțului de trei zile lucrătoare din ziua depunerii dosarului, dacă acesta este complet și nu există observații sau nu trebuie făcute completări.

Între asociați transferul parților sociale este liber conform art.202 alin.1, din Legea 31/1990 privind societăţile comerciale:

Art. 202 (1) Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.

Transmiterea parților sociale persoanelor exterioare societații trebuie să fie precedată de consimțamantul unei majoritați a asociaților care trebuie să reuneasca voturile acelor asociați care impreună cumuleaza 75% din capital conform art.202 alin.2:

Art. 202 (2) Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social

Nu este vorba despre majoritatea în număr, ci de calcularea parților fiecărui asociat care trebuie să ajungă la trei pătrimi din capital.

Astfel, daca se vrea vânzarea părților sociale, primul pas este obținerea consimțământului majorității asociaților care își manifestă consimțământul prin adoptarea unei hotărâri a asociaților (HAGA). Dacă procedura nu este respectată, atunci cesiunea poate fi anulată.

Documente necesare pentru cesiunea părților sociale între asociați la dosarul ce trebuie depus la Registrul Comerțului:

  1. Hotărârea Adunării Generale a Asociaților prin care se decide transmiterea părților sociale către asociații rămași;
  2. Anexă contor cuvinte pentru hotărârea adunării generale a asociaţilor;
  3. Contractul de cesiune de părti sociale. – vezi model aici;
  4. Actul constitutiv actualizat;
  5. Cerere de înregistrare persoane juridice prin care se menționează majorarea capitalului social;
  6. În cazul în care rămâne un singur asociat, ce devine astfel asociat unic, acesta trebuie sa dea o declaratie la registrul comerțului prin care declara ca nu mai este asociat unic într-o altă societate – se face in fața unui representant de la ONRC și se plăteste o taxă la ONRC.

După depunerea dosarului se platește publicarea in Monitorul official a Hotărârii AGA.

Pentru modele de acte și alte detalii specifice, accesați pagina următoare de pe siteul ONRC: https://www.onrc.ro/index.php/ro/mentiuni/persoane-juridice/transmiterea-partilor-de-interes-si-a-partilor-sociale.

 

 

 


"Don't ever let your business get ahead of the financial side of it. Accounting Accounting Accounting. Know your numbers."
Tilman J. Fertitta