Modificări capital social minim pentru SRL-uri în 2026

Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice, publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 din 15 decembrie 2025, aduce modificări majore cu impact direct asupra modului în care societățile cu răspundere limitată își stabilesc capitalul social.

Pentru prima dată în legislația românească, valoarea minimă a capitalului social devine dependentă de cifra de afaceri a societății, marcând o schimbare de paradigmă în disciplina financiară a mediului de afaceri.

Aceste modificări intră în vigoare începând cu 15 decembrie 2025, cu termene diferite de aplicare în funcție de situația fiecărei societăți. Mai jos găsiți sinteza completă a noilor reglementări conform textului din Legea 239/2025.

Capital social minim diferențiat, termene și obligații de majorare

Potrivit dispozițiilor din Legea 239/2025, noul cadru legislativ prevede următoarele privind majorarea capitalului social minim:

Articolul VI

(1) De la data intrării în vigoare a prezentei legi, valoarea minimă a capitalului social al societăților cu răspundere limitată se stabilește în funcție de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar precedent, respectiv, în cazul societăților care au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de 5.000 lei.

(2) În cazul societăților cu răspundere limitată nou-înființate, valoarea minimă a capitalului social este de 500 lei.

(3) Valoarea minimă a capitalului social se majorează până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale ale exercițiului financiar precedent.

*****

(6) Societățile cu răspundere limitată înregistrate în registrul comerțului își vor majora capitalul social stabilit în condițiile alin. (1) prin modificarea actului constitutiv, dar nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi.

În esență, noul cadru legal instituie un sistem diferențiat pe trei niveluri, fiecare cu reguli și termene specifice:

SRL-uri nou înființate

Pentru societățile care se înființează după intrarea în vigoare a legii, capitalul social minim obligatoriu este de 500 lei. Acest prag se aplică tuturor SRL-urilor înființate după data de 15 decembrie 2025, reprezentând astfel o creștere semnificativă față de pragul anterior.

SRL-uri existente cu cifră de afaceri sub 400.000 lei

În cazul acestor societăți, capitalul social minim devine de 500 lei. Deși legea nu precizează explicit acest aspect pentru firmele existente cu capital mai mic, pragul de 500 lei devine standardul minim general aplicabil. Aceste societăți beneficiază de un termen de 2 ani de la data publicării legii (până la 15 decembrie 2027) pentru a se conforma noilor cerințe minime de capital social și pentru a-l majora la nivelul cerut de 500 lei.

SRL-uri existente cu cifră de afaceri peste 400.000 lei

Pentru aceste societăți, capitalul social minim obligatoriu crește la 5.000 lei. Cifra de afaceri netă se verifică prin raportare la situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar precedent. Este esențial de știut că aceste societăți au obligația de a finaliza majorarea capitalului social până la finalul anului următor celui în care depășesc pragul de 400.000 lei.

Procedura de majorare a capitalului social

Din punct de vedere practic, majorarea capitalului social implică o serie de pași esențiali. Mai întâi, este necesară obținerea unei hotărâri a asociaților privind majorarea capitalului social și înregistrarea corespunzătoare în contabilitate. Ulterior, urmează modificarea actului constitutiv conform noilor prevederi legale și înregistrarea la ONRC a modificărilor aduse actului constitutiv.

Atenție: Este extrem de important să înțelegeți că majorarea capitalului social presupune un aport efectiv de numerar sau conversie de rezerve, datorii către asociat, rezultat reportat, prime de capital, și nu doar o modificare formală a documentelor. Este o operațiune cu implicații financiare reale pentru societate.

Stimulente și sancțiuni pentru majorarea capitalului

Pentru a încuraja conformarea rapidă, legiuitorul a prevăzut un stimulent temporar la art. VI alin. (7):

Articolul VI

(7) În cazul societăților cu răspundere limitată care își majorează capitalul social până la data de 31 decembrie 2026, conform prevederilor alin. (1), tariful de publicare a actului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prin care se prevede această majorare se reduce cu 50% față de valoarea în vigoare la momentul publicării. Reducerea se aplică numai în cazul în care modificarea vizează exclusiv majorarea capitalului social pentru implementarea prevederilor alin. (1).

Pentru a beneficia de această reducere substanțială, trebuie îndeplinite câteva condiții cumulative:

• majorarea să fie efectuată până la 31 decembrie 2026,
• modificarea actului constitutiv să vizeze exclusiv majorarea capitalului social,
• majorarea să fie realizată în scopul conformării cu noile prevederi legale.

Această reducere de 50% a tarifului de publicare reprezintă, fără îndoială, un avantaj semnificativ pentru societățile care aleg să acționeze prompt și să nu amâne conformarea până la expirarea termenelor limită.

Pe de altă parte, nerespectarea obligației de majorare a capitalului social în termenele legale atrage consecințe severe conform art. VI alin. (8):

Articolul VI

(8) În cazul în care societatea cu răspundere limitată nu și-a completat capitalul social în termenul prevăzut la alin. (6), la cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului, tribunalul va pronunța dizolvarea societății.

Câteva aspecte esențiale pe care trebuie să le aveți în vedere:

• Dizolvarea poate fi cerută de orice persoană interesată – creditori, asociați sau autorități;
• ONRC are dreptul să sesizeze tribunalul din oficiu, fără a fi nevoie de o plângere din partea unei terțe părți;
• Totuși, există și o posibilitate de remediere, conform VI alin. (9):

Articolul VI

(9) Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.

Cu alte cuvinte, chiar și după declanșarea procedurii de dizolvare, societatea mai are o șansă de a remedia situația prin majorarea capitalului înainte ca hotărârea să devină definitivă. Este o măsură de ultim resort, dar care poate salva continuitatea afacerii.

Reguli speciale privind reducerea capitalului social

Un aspect deosebit de important introdus de Legea 239/2025 se referă la restricțiile clare privind reducerea capitalului social. Aceste prevederi se regăsesc în art. VI alin. (4) și (5):

Articolul VI

(4) Valoarea capitalului social stabilită potrivit alin. (1) nu se reduce în cazul în care cifra de afaceri netă scade ulterior sub 400.000 lei.

(5) Cu excepția cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăților cu răspundere limitată prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este menținută la un nivel cel puțin egal cu minimul legal prevăzut la alin. (1) prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziții, orice persoană interesată se poate adresa instanței pentru a cere dizolvarea societății.

Aceaste reguli instituie ceea ce am putea numi un mecanism de "clichet" – odată ce capitalul a fost majorat la un anumit nivel, acesta nu mai poate fi redus automat, chiar dacă cifra de afaceri scade ulterior sub pragul inițial.

Implicații practice ale acestor restricții

Pentru a înțelege mai bine aceste prevederi, să analizăm două situații concrete:

Situația 1: O societate are un capital social de 5.000 lei și realizează o cifră de afaceri de 450.000 lei. În această situație, societatea nu poate reduce capitalul social sub 5.000 lei, chiar dacă în anii următori cifra de afaceri scade sub pragul de 400.000 lei. Capitalul rămâne blocat la nivelul de 5.000 lei.

Situația 2: O societate dorește să reducă capitalul pentru a distribui sume către asociați. În acest caz, reducerea este posibilă doar dacă se adoptă simultan o hotărâre de majorare care menține capitalul la minimul legal. În caz contrar, reducerea este complet interzisă și poate atrage chiar dizolvarea societății.

Obligativitatea contului bancar și conexiunea cu inactivitatea fiscală

Legea 239/2025 introduce, prin modificările aduse Codului de procedură fiscală (art. I pct. 3), criterii noi și stricte pentru declararea în inactivitate a contribuabililor, cu un impact direct asupra riscului de dizolvare a societăților. Conform noilor prevederi care se inserează în art. 92 alin. (1²) din Legea 207/2015, situația devine mult mai clară:

“Contribuabilul/Plătitorul persoană juridică este declarat inactiv și îi sunt aplicabile prevederile din Codul fiscal privind efectele inactivității, dacă se află în una dintre următoarele situații:
a) nu are cont de plăți în România sau un cont deschis la o unitate a Trezoreriei Statului;
b) nu a depus situațiile financiare anuale în termen de 5 luni de la împlinirea termenului legal pentru depunerea acestora.”

Consecințele inactivității fiscale sunt grave, potrivit art. 92 alin. (4¹) din Legea 207/2015, modificat prin Legea 239/2025::

"Dacă un contribuabil/plătitor declarat inactiv nu se reactivează în termen de un an de la data la care a fost declarat în inactivitate, acesta se dizolvă potrivit actului normativ de înființare, cu excepția societăților reglementate de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care se dizolvă potrivit art. VIII din Legea nr. 239/2025."

În termeni mai simpli, acest lucru înseamnă că există un lanț automat de evenimente:

• Lipsa contului bancar → conduce direct la inactivitate fiscală
• Nedepunerea bilanțului timp de 5 luni după termenul legal → determină, de asemenea, inactivitate fiscală
• Menținerea stării de inactivitate pe o perioadă de 1 an → rezultă în dizolvare automată.

Obligația deschiderii unui cont bancar pentru persoanele juridice este prevăzută în mod explicit și în art. 1 alin. (12) din OUG 193/2002, modificat prin Legea 239/2025:

"În vederea aplicării prevederilor alin. (1), persoanele juridice au obligația să dețină un cont de plăți în România sau la o unitate a Trezoreriei Statului."

Este important de știut că societățile nou înființate beneficiază de un termen rezonabil: au la dispoziție maximum 60 de zile lucrătoare pentru deschiderea contului de plăți. Totuși, acest termen nu trebuie neglijat, deoarece depășirea lui poate conduce rapid la probleme.

Concluzie

Toate aceste măsuri se coroborează unele cu altele, având un scop comun bine definit: eliminarea "societăților de sertar" – acele firme fără activitate reală, fără conturi bancare și fără resurse financiare efective. În mod practic, legiuitorul instituie un sistem integrat de verificare a viabilității economice a societăților prin trei piloni esențiali:

• Capital social adecvat dimensiunii afacerii – asigurând o bază financiară solidă;
• Cont bancar activ – demonstrând existența unei activități economice reale;
• Depunerea la timp a situațiilor financiare – garantând transparența fiscală.

Legea 239/2025 marchează, fără îndoială, o reformă profundă în regimul capitalului social al SRL-urilor din România. Această reformă se realizează prin mai multe direcții complementare:

• Raportarea capitalului minim la cifra de afaceri (500 lei pentru înființările noi, 5.000 lei pentru afacerile care depășesc pragul de 400.000 lei);
• Termene clare de conformare, care elimină orice ambiguitate: 2 ani pentru firmele existente, respectiv finalul exercițiului următor pentru cele care depășesc pragul de cifră de afaceri;
• Stimulente concrete pentru acțiune rapidă, materializate în reducerea cu 50% a tarifului de publicare până în decembrie 2026;
• Sancțiuni severe pentru neconformare, culminând cu dizolvarea prin instanță;
• Interdicția clară a reducerii capitalului sub minimul legal, instituind mecanismul de "clichet";
• Corespondența cu alte măsuri anti-eludare, precum obligativitatea contului bancar și regulile privind declararea în inactivitate.

În acest context nou, atât antreprenorii, cât și administratorii de societăți trebuie să acționeze proactiv. Este esențial să analizeze cu atenție situația fiecărei firme din portofoliul lor și să planifice din timp majorările de capital necesare. Această planificare trebuie să ia în considerare nu doar aspectele juridice ale operațiunii, ci și cele financiare și fiscale, pentru a asigura o conformare optimă și fără surprize neplăcute.